Po 1965 r. inżynierowie Grummana wykonywali projekt morskiej wersji samolotu F-111 z nowymi ekonomiczniejszymi silnikami turbowentylatorowymi, zmienną geometrią skrzydeł dla optymalizacji lotu z dużymi prędkościami i niskiej prędkości lądowania, zdolnej przenosić nowe duże pociski powietrze-powietrze AIM-54 Phoenix o zasięgu powyżej 200 km. Program VFAX został rozpoczęty, gdy marynarka próbowała wprowadzić samolot F-111B będący tylko nosicielem pocisków rakietowych i niezdolny, ze względu na małą zwrotność, do walki z MiGami, z którymi lotnictwo amerykańskie zetknęło się podczas wojny w Wietnamie. Dodatkowo wersja F- 111B, ze swoją masą całkowitą przekraczającą 31000 kg, przekraczała założenia US Navy, która przyjęła masę całkowitą nowego samolotu na poziomie 23 ton.